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给上市公司重组承诺套上紧箍咒

发布时间:2019-10-12 23:18:05

给上市公司重组承诺套上“紧箍咒”

资产重组是证券市场永恒的主题。然而,纵观A股市场上的资产重组,却呈现出乱象丛生的格局。如监管部门通报的违规案件中,资产重组是内幕交易的高发区;IPO遥遥无期,排队企业却可通过被收购的方式实现上市;借壳上市标准与IPO等同,通过眼花缭乱的运作曲线上市的大有人在;至于相关标的资产以次充好、以劣充优并成功重组进上市公司的更是比比皆是;还有以低估值置出资产,而置入资产频现高溢价的,如今年165家发布并购重组公告的上市公司中,114家溢价率在100%以上。

整体而言,上市公司资产重组过后,虽然总股本扩大了,资产规模扩张了,但由于资产质量没有保证,导致上市公司质地并没有相应提升,资本市场优化资源配置功能则遭到扭曲。

鉴于资产重组本身的混乱现象,笔者以为,对上市公司的资产重组承诺,须采取多方面的举措进行规范,以防范个中的风险。

目前上市公司资产重组主要有现金购买资产、发行股份购买资产、现金+发行股份或置换等方式。如果是单纯以现金购买资产的,应由资产出售方作出业绩或盈利承诺。如果业绩没有达标,由资产出售方进行补偿。而如果承诺期限内,标的资产没有为上市公司带来盈利反而带来亏损的,应由资产出售方按原先交易金额加上资金利息进行回购,并弥补期间出现的亏损,以防止劣质资产进入上市公司,进而损害投资者的利益。

重组方将相关资产装进上市公司,一来为上市,二来也为日后的高价套现。因此,如果是以发行股份(或再加上现金)方式购买的资产,在其业绩或盈利承诺没有兑现之前,相关股份应全部锁定,以禁止其任何的套现行为。对于这类资产重组,如果业绩不达标,仅仅由重组方进行现金补偿显然不够,建议除了现金补偿外,还须以一元价格定向回购注销重组方所持一定数量的股份。推而广之,只要重组进上市公司的资产没有达到盈利目标,并且盈利能力还低于上市公司的,都应由上市公司以总价一元的价格定向回购重组方股份并注销。

当然,在上市公司资产重组过程中,还须严惩违规行为。上市公司、重组方以及中介机构是资产重组的利益相关方,在以往的案例中,利用资产重组向大股东进行利益输送、劣质资产进入上市公司、中介机构盲目夸大资产评估值的不在少数。而重组资产之所以预测盈利没有实现,业绩不达标,其中亦不乏因违规操作导致的。

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